中華人民共和國公司法（2018修正）

發(fā)文機關(guān) ：全國人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )

發(fā)布日期 ：2018.10.26

生效日期 ：2018.10.26

時(shí)效性 ：現行有效

 

（1993年12月29日第八屆全國人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )第五次會(huì )議通過(guò)根據1999年12月25日第九屆全國人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )第十三次會(huì )議《關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第一次修正　根據2004年8月28日第十屆全國人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )第十一次會(huì )議《關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第二次修正　2005年10月27日第十屆全國人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )第十八次會(huì )議修訂　根據2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )第六次會(huì )議《關(guān)于修改〈中華人民共和國海洋環(huán)境保護法〉等七部法律的決定》第三次修正　根據2018年10月26日第十三屆全國人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )第六次會(huì )議《關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第四次修正）

第一章 總 則

第一條   為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會(huì )經(jīng)濟秩序，促進(jìn)社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的發(fā)展，制定本法。

第二條   本法所稱(chēng)公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。

第三條   公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

第四條   公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。

第五條   公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規，遵守社會(huì )公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會(huì )公眾的監督，承擔社會(huì )責任。

公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。

第六條   設立公司，應當依法向公司登記機關(guān)申請設立登記。符合本法規定的設立條件的，由公司登記機關(guān)分別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。

法律、行政法規規定設立公司必須報經(jīng)批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續。

公眾可以向公司登記機關(guān)申請查詢(xún)公司登記事項，公司登記機關(guān)應當提供查詢(xún)服務(wù)。

第七條   依法設立的公司，由公司登記機關(guān)發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執照。公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為公司成立日期。

公司營(yíng)業(yè)執照應當載明公司的名稱(chēng)、住所、注冊資本、經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人姓名等事項。

公司營(yíng)業(yè)執照記載的事項發(fā)生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關(guān)換發(fā)營(yíng)業(yè)執照。

第八條   依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱(chēng)中標明有限責任公司或者有限公司字樣。

依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱(chēng)中標明股份有限公司或者股份公司字樣。

第九條   有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規定的有限責任公司的條件。

有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權、債務(wù)由變更后的公司承繼。

第十條   公司以其主要辦事機構所在地為住所。

第十一條   設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

第十二條   公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應當辦理變更登記。

公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規規定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過(guò)批準。

第十三條   公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長(cháng)、執行董事或者經(jīng)理?yè)?，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。

第十四條   公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

第十五條   公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人。

第十六條   公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會(huì )或者股東會(huì )、股東大會(huì )決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過(guò)規定的限額。

公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會(huì )或者股東大會(huì )決議。

前款規定的股東或者受前款規定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會(huì )議的其他股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)。

第十七條   公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì )保險，加強勞動(dòng)保護，實(shí)現安全生產(chǎn)。

公司應當采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質(zhì)。

第十八條   公司職工依照《中華人民共和國工會(huì )法》組織工會(huì )，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會(huì )提供必要的活動(dòng)條件。公司工會(huì )代表職工就職工的勞動(dòng)報酬、工作時(shí)間、福利、保險和勞動(dòng)安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同。

公司依照憲法和有關(guān)法律的規定，通過(guò)職工代表大會(huì )或者其他形式，實(shí)行民主管理。

公司研究決定改制以及經(jīng)營(yíng)方面的重大問(wèn)題、制定重要的規章制度時(shí)，應當聽(tīng)取公司工會(huì )的意見(jiàn)，并通過(guò)職工代表大會(huì )或者其他形式聽(tīng)取職工的意見(jiàn)和建議。

第十九條   在公司中，根據中國共產(chǎn)黨章程的規定，設立中國共產(chǎn)黨的組織，開(kāi)展黨的活動(dòng)。公司應當為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。

第二十條   公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

第二十一條   公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二十二條   公司股東會(huì )或者股東大會(huì )、董事會(huì )的決議內容違反法律、行政法規的無(wú)效。

股東會(huì )或者股東大會(huì )、董事會(huì )的會(huì )議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷(xiāo)。

股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。

公司根據股東會(huì )或者股東大會(huì )、董事會(huì )決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷(xiāo)該決議后，公司應當向公司登記機關(guān)申請撤銷(xiāo)變更登記。

第二章 有限責任公司的設立和組織機構

第一節 設 立

第二十三條   設立有限責任公司，應當具備下列條件：

（一）股東符合法定人數；

（二）有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額；

（三）股東共同制定公司章程；

（四）有公司名稱(chēng)，建立符合有限責任公司要求的組織機構；

（五）有公司住所。

第二十四條   有限責任公司由五十個(gè)以下股東出資設立。

第二十五條   有限責任公司章程應當載明下列事項：

（一）公司名稱(chēng)和住所；

（二）公司經(jīng)營(yíng)范圍；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱(chēng)；

（五）股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；

（六）公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則；

（七）公司法定代表人；

（八）股東會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項。

股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

第二十六條   有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。

法律、行政法規以及國務(wù)院決定對有限責任公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。

第二十七條   股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規對評估作價(jià)有規定的，從其規定。

第二十八條   股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù)；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。

股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第二十九條   股東認足公司章程規定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)報送公司登記申請書(shū)、公司章程等文件，申請設立登記。

第三十條   有限責任公司成立后，發(fā)現作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于公司章程所定價(jià)額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時(shí)的其他股東承擔連帶責任。

第三十一條   有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

出資證明書(shū)應當載明下列事項：

（一）公司名稱(chēng)；

（二）公司成立日期；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書(shū)的編號和核發(fā)日期。

出資證明書(shū)由公司蓋章。

第三十二條   有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱(chēng)及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書(shū)編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

公司應當將股東的姓名或者名稱(chēng)向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

第三十三條   股東有權查閱、復制公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議和財務(wù)會(huì )計報告。

股東可以要求查閱公司會(huì )計賬簿。股東要求查閱公司會(huì )計賬簿的，應當向公司提出書(shū)面請求，說(shuō)明目的。公司有合理根據認為股東查閱會(huì )計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書(shū)面請求之日起十五日內書(shū)面答復股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

第三十四條   股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。

第三十五條   公司成立后，股東不得抽逃出資。

第二節 組 織 機 構

第三十六條   有限責任公司股東會(huì )由全體股東組成。股東會(huì )是公司的權力機構，依照本法行使職權。

第三十七條   股東會(huì )行使下列職權：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表?yè)蔚亩?、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準董事會(huì )的報告；

（四）審議批準監事會(huì )或者監事的報告；

（五）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規定的其他職權。

對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第三十八條   首次股東會(huì )會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規定行使職權。

第三十九條   股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。

定期會(huì )議應當依照公司章程的規定按時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會(huì )或者不設監事會(huì )的公司的監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

第四十條   有限責任公司設立董事會(huì )的，股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)主持；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

有限責任公司不設董事會(huì )的，股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持。

董事會(huì )或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事會(huì )或者不設監事會(huì )的公司的監事召集和主持；監事會(huì )或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第四十一條   召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

股東會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

第四十二條   股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。

第四十三條   股東會(huì )的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

第四十四條   有限責任公司設董事會(huì )，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十條另有規定的除外。

兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會(huì )成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會(huì )成員中可以有公司職工代表。董事會(huì )中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

董事會(huì )設董事長(cháng)一人，可以設副董事長(cháng)。董事長(cháng)、副董事長(cháng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規定。

第四十五條   董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過(guò)三年。董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者董事在任期內辭職導致董事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務(wù)。

第四十六條   董事會(huì )對股東會(huì )負責，行使下列職權：

（一）召集股東會(huì )會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作；

（二）執行股東會(huì )的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規定的其他職權。

第四十七條   董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第四十八條   董事會(huì )的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

董事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。

董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。

第四十九條   有限責任公司可以設經(jīng)理，由董事會(huì )決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）董事會(huì )授予的其他職權。

公司章程對經(jīng)理職權另有規定的，從其規定。

經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

第五十條   股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會(huì )。執行董事可以兼任公司經(jīng)理。

執行董事的職權由公司章程規定。

第五十一條   有限責任公司設監事會(huì )，其成員不得少于三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會(huì )。

監事會(huì )應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會(huì )中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

監事會(huì )設主席一人，由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議；監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第五十二條   監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者監事在任期內辭職導致監事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務(wù)。

第五十三條   監事會(huì )、不設監事會(huì )的公司的監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在董事會(huì )不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；

（五）向股東會(huì )會(huì )議提出提案；

（六）依照本法第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規定的其他職權。

第五十四條   監事可以列席董事會(huì )會(huì )議，并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。

監事會(huì )、不設監事會(huì )的公司的監事發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查；必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

第五十五條   監事會(huì )每年度至少召開(kāi)一次會(huì )議，監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。

監事會(huì )的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

監事會(huì )決議應當經(jīng)半數以上監事通過(guò)。

監事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的監事應當在會(huì )議記錄上簽名。

第五十六條   監事會(huì )、不設監事會(huì )的公司的監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第三節 一人有限責任公司的特別規定

第五十七條   一人有限責任公司的設立和組織機構，適用本節規定；本節沒(méi)有規定的，適用本章第一節、第二節的規定。

本法所稱(chēng)一人有限責任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責任公司。

第五十八條   一個(gè)自然人只能投資設立一個(gè)一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

第五十九條   一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營(yíng)業(yè)執照中載明。

第六十條   一人有限責任公司章程由股東制定。

第六十一條   一人有限責任公司不設股東會(huì )。股東作出本法第三十七條第一款所列決定時(shí)，應當采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。

第六十二條   一人有限責任公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。

第六十三條   一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

第四節 國有獨資公司的特別規定

第六十四條   國有獨資公司的設立和組織機構，適用本節規定；本節沒(méi)有規定的，適用本章第一節、第二節的規定。

本法所稱(chēng)國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產(chǎn)監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。

第六十五條   國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監督管理機構制定，或者由董事會(huì )制訂報國有資產(chǎn)監督管理機構批準。

第六十六條   國有獨資公司不設股東會(huì )，由國有資產(chǎn)監督管理機構行使股東會(huì )職權。國有資產(chǎn)監督管理機構可以授權公司董事會(huì )行使股東會(huì )的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應當由國有資產(chǎn)監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。

前款所稱(chēng)重要的國有獨資公司，按照國務(wù)院的規定確定。

第六十七條   國有獨資公司設董事會(huì )，依照本法第四十六條、第六十六條的規定行使職權。董事每屆任期不得超過(guò)三年。董事會(huì )成員中應當有公司職工代表。

董事會(huì )成員由國有資產(chǎn)監督管理機構委派；但是，董事會(huì )成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì )選舉產(chǎn)生。

董事會(huì )設董事長(cháng)一人，可以設副董事長(cháng)。董事長(cháng)、副董事長(cháng)由國有資產(chǎn)監督管理機構從董事會(huì )成員中指定。

第六十八條   國有獨資公司設經(jīng)理，由董事會(huì )聘任或者解聘。經(jīng)理依照本法第四十九條規定行使職權。

經(jīng)國有資產(chǎn)監督管理機構同意，董事會(huì )成員可以兼任經(jīng)理。

第六十九條   國有獨資公司的董事長(cháng)、副董事長(cháng)、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。

第七十條   國有獨資公司監事會(huì )成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。

監事會(huì )成員由國有資產(chǎn)監督管理機構委派；但是，監事會(huì )成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì )選舉產(chǎn)生。監事會(huì )主席由國有資產(chǎn)監督管理機構從監事會(huì )成員中指定。

監事會(huì )行使本法第五十三條第（一）項至第（三）項規定的職權和國務(wù)院規定的其他職權。

第三章 有限責任公司的股權轉讓

第七十一條   有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

第七十二條   人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時(shí)，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買(mǎi)權。其他股東自人民法院通知之日起滿(mǎn)二十日不行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，視為放棄優(yōu)先購買(mǎi)權。

第七十三條   依照本法第七十一條、第七十二條轉讓股權后，公司應當注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會(huì )表決。

第七十四條   有下列情形之一的，對股東會(huì )該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權：

（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；

（二）公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的；

（三）公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規定的其他解散事由出現，股東會(huì )會(huì )議通過(guò)決議修改章程使公司存續的。

自股東會(huì )會(huì )議決議通過(guò)之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì )會(huì )議決議通過(guò)之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

第七十五條   自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。

第四章 股份有限公司的設立和組織機構

第一節 設 立

第七十六條   設立股份有限公司，應當具備下列條件：

（一）發(fā)起人符合法定人數；

（二）有符合公司章程規定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額；

（三）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規定；

（四）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經(jīng)創(chuàng )立大會(huì )通過(guò)；

（五）有公司名稱(chēng)，建立符合股份有限公司要求的組織機構；

（六）有公司住所。

第七十七條   股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。

發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。

募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì )公開(kāi)募集或者向特定對象募集而設立公司。

第七十八條   設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數以上的發(fā)起人在中國境內有住所。

第七十九條   股份有限公司發(fā)起人承擔公司籌辦事務(wù)。

發(fā)起人應當簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設立過(guò)程中的權利和義務(wù)。

第八十條   股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。在發(fā)起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實(shí)收股本總額。

法律、行政法規以及國務(wù)院決定對股份有限公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。

第八十一條   股份有限公司章程應當載明下列事項：

（一）公司名稱(chēng)和住所；

（二）公司經(jīng)營(yíng)范圍；

（三）公司設立方式；

（四）公司股份總數、每股金額和注冊資本；

（五）發(fā)起人的姓名或者名稱(chēng)、認購的股份數、出資方式和出資時(shí)間；

（六）董事會(huì )的組成、職權和議事規則；

（七）公司法定代表人；

（八）監事會(huì )的組成、職權和議事規則；

（九）公司利潤分配辦法；

（十）公司的解散事由與清算辦法；

（十一）公司的通知和公告辦法；

（十二）股東大會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項。

第八十二條   發(fā)起人的出資方式，適用本法第二十七條的規定。

第八十三條   以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人應當書(shū)面認足公司章程規定其認購的股份，并按照公司章程規定繳納出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。

發(fā)起人不依照前款規定繳納出資的，應當按照發(fā)起人協(xié)議承擔違約責任。

發(fā)起人認足公司章程規定的出資后，應當選舉董事會(huì )和監事會(huì )，由董事會(huì )向公司登記機關(guān)報送公司章程以及法律、行政法規規定的其他文件，申請設立登記。

第八十四條   以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數的百分之三十五；但是，法律、行政法規另有規定的，從其規定。

第八十五條   發(fā)起人向社會(huì )公開(kāi)募集股份，必須公告招股說(shuō)明書(shū)，并制作認股書(shū)。認股書(shū)應當載明本法第八十六條所列事項，由認股人填寫(xiě)認購股數、金額、住所，并簽名、蓋章。認股人按照所認購股數繳納股款。

第八十六條   招股說(shuō)明書(shū)應當附有發(fā)起人制訂的公司章程，并載明下列事項：

（一）發(fā)起人認購的股份數；

（二）每股的票面金額和發(fā)行價(jià)格；

（三）無(wú)記名股票的發(fā)行總數；

（四）募集資金的用途；

（五）認股人的權利、義務(wù)；

（六）本次募股的起止期限及逾期未募足時(shí)認股人可以撤回所認股份的說(shuō)明。

第八十七條   發(fā)起人向社會(huì )公開(kāi)募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷(xiāo)，簽訂承銷(xiāo)協(xié)議。

第八十八條   發(fā)起人向社會(huì )公開(kāi)募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協(xié)議。

代收股款的銀行應當按照協(xié)議代收和保存股款，向繳納股款的認股人出具收款單據，并負有向有關(guān)部門(mén)出具收款證明的義務(wù)。

第八十九條   發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。發(fā)起人應當自股款繳足之日起三十日內主持召開(kāi)公司創(chuàng )立大會(huì )。創(chuàng )立大會(huì )由發(fā)起人、認股人組成。

發(fā)行的股份超過(guò)招股說(shuō)明書(shū)規定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內未召開(kāi)創(chuàng )立大會(huì )的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。

第九十條   發(fā)起人應當在創(chuàng )立大會(huì )召開(kāi)十五日前將會(huì )議日期通知各認股人或者予以公告。創(chuàng )立大會(huì )應有代表股份總數過(guò)半數的發(fā)起人、認股人出席，方可舉行。

創(chuàng )立大會(huì )行使下列職權：

（一）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告；

（二）通過(guò)公司章程；

（三）選舉董事會(huì )成員；

（四）選舉監事會(huì )成員；

（五）對公司的設立費用進(jìn)行審核；

（六）對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核；

（七）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營(yíng)條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。

創(chuàng )立大會(huì )對前款所列事項作出決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的認股人所持表決權過(guò)半數通過(guò)。

第九十一條   發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開(kāi)創(chuàng )立大會(huì )或者創(chuàng )立大會(huì )決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。

第九十二條   董事會(huì )應于創(chuàng )立大會(huì )結束后三十日內，向公司登記機關(guān)報送下列文件，申請設立登記：

（一）公司登記申請書(shū)；

（二）創(chuàng )立大會(huì )的會(huì )議記錄；

（三）公司章程；

（四）驗資證明；

（五）法定代表人、董事、監事的任職文件及其身份證明；

（六）發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明；

（七）公司住所證明。

以募集方式設立股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股票的，還應當向公司登記機關(guān)報送國務(wù)院證券監督管理機構的核準文件。

第九十三條   股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規定繳足出資的，應當補繳；其他發(fā)起人承擔連帶責任。

股份有限公司成立后，發(fā)現作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于公司章程所定價(jià)額的，應當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額；其他發(fā)起人承擔連帶責任。

第九十四條   股份有限公司的發(fā)起人應當承擔下列責任：

（一）公司不能成立時(shí)，對設立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負連帶責任；

（二）公司不能成立時(shí)，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；

（三）在公司設立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。

第九十五條   有限責任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開(kāi)發(fā)行股份時(shí)，應當依法辦理。

第九十六條   股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議記錄、監事會(huì )會(huì )議記錄、財務(wù)會(huì )計報告置備于本公司。

第九十七條   股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議、財務(wù)會(huì )計報告，對公司的經(jīng)營(yíng)提出建議或者質(zhì)詢(xún)。

第二節 股 東 大 會(huì )

第九十八條   股份有限公司股東大會(huì )由全體股東組成。股東大會(huì )是公司的權力機構，依照本法行使職權。

第九十九條   本法第三十七條第一款關(guān)于有限責任公司股東會(huì )職權的規定，適用于股份有限公司股東大會(huì )。

第一百條   股東大會(huì )應當每年召開(kāi)一次年會(huì )。有下列情形之一的，應當在兩個(gè)月內召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )：

（一）董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時(shí)；

（二）公司未彌補的虧損達實(shí)收股本總額三分之一時(shí)；

（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時(shí)；

（四）董事會(huì )認為必要時(shí)；

（五）監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí)；

（六）公司章程規定的其他情形。

第一百零一條   股東大會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)主持；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東大會(huì )會(huì )議職責的，監事會(huì )應當及時(shí)召集和主持；監事會(huì )不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

第一百零二條   召開(kāi)股東大會(huì )會(huì )議，應當將會(huì )議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項于會(huì )議召開(kāi)二十日前通知各股東；臨時(shí)股東大會(huì )應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知各股東；發(fā)行無(wú)記名股票的，應當于會(huì )議召開(kāi)三十日前公告會(huì )議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項。

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì )召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì )；董事會(huì )應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì )審議。臨時(shí)提案的內容應當屬于股東大會(huì )職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。

股東大會(huì )不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

無(wú)記名股票持有人出席股東大會(huì )會(huì )議的，應當于會(huì )議召開(kāi)五日前至股東大會(huì )閉會(huì )時(shí)將股票交存于公司。

第一百零三條   股東出席股東大會(huì )會(huì )議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權。

股東大會(huì )作出決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權過(guò)半數通過(guò)。但是，股東大會(huì )作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

第一百零四條   本法和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔保等事項必須經(jīng)股東大會(huì )作出決議的，董事會(huì )應當及時(shí)召集股東大會(huì )會(huì )議，由股東大會(huì )就上述事項進(jìn)行表決。

第一百零五條   股東大會(huì )選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會(huì )的決議，實(shí)行累積投票制。

本法所稱(chēng)累積投票制，是指股東大會(huì )選舉董事或者監事時(shí)，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

第一百零六條   股東可以委托代理人出席股東大會(huì )會(huì )議，代理人應當向公司提交股東授權委托書(shū)，并在授權范圍內行使表決權。

第一百零七條   股東大會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，主持人、出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。會(huì )議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書(shū)一并保存。

第三節 董事會(huì )、經(jīng)理

第一百零八條   股份有限公司設董事會(huì )，其成員為五人至十九人。

董事會(huì )成員中可以有公司職工代表。董事會(huì )中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

本法第四十五條關(guān)于有限責任公司董事任期的規定，適用于股份有限公司董事。

本法第四十六條關(guān)于有限責任公司董事會(huì )職權的規定，適用于股份有限公司董事會(huì )。

第一百零九條   董事會(huì )設董事長(cháng)一人，可以設副董事長(cháng)。董事長(cháng)和副董事長(cháng)由董事會(huì )以全體董事的過(guò)半數選舉產(chǎn)生。

董事長(cháng)召集和主持董事會(huì )會(huì )議，檢查董事會(huì )決議的實(shí)施情況。副董事長(cháng)協(xié)助董事長(cháng)工作，董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)履行職務(wù)；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第一百一十條   董事會(huì )每年度至少召開(kāi)兩次會(huì )議，每次會(huì )議應當于會(huì )議召開(kāi)十日前通知全體董事和監事。

代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會(huì )，可以提議召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。董事長(cháng)應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會(huì )會(huì )議。

董事會(huì )召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議，可以另定召集董事會(huì )的通知方式和通知時(shí)限。

第一百一十一條   董事會(huì )會(huì )議應有過(guò)半數的董事出席方可舉行。董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。

董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。

第一百一十二條   董事會(huì )會(huì )議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應載明授權范圍。

董事會(huì )應當對會(huì )議所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。

董事應當對董事會(huì )的決議承擔責任。董事會(huì )的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會(huì )決議，致使公司遭受?chē)乐負p失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的，該董事可以免除責任。

第一百一十三條   股份有限公司設經(jīng)理，由董事會(huì )決定聘任或者解聘。

本法第四十九條關(guān)于有限責任公司經(jīng)理職權的規定，適用于股份有限公司經(jīng)理。

第一百一十四條   公司董事會(huì )可以決定由董事會(huì )成員兼任經(jīng)理。

第一百一十五條   公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

第一百一十六條   公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

第四節 監 事 會(huì )

第一百一十七條   股份有限公司設監事會(huì )，其成員不得少于三人。

監事會(huì )應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會(huì )中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

監事會(huì )設主席一人，可以設副主席。監事會(huì )主席和副主席由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議；監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監事會(huì )副主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議；監事會(huì )副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

本法第五十二條關(guān)于有限責任公司監事任期的規定，適用于股份有限公司監事。

第一百一十八條   本法第五十三條、第五十四條關(guān)于有限責任公司監事會(huì )職權的規定，適用于股份有限公司監事會(huì )。

監事會(huì )行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第一百一十九條   監事會(huì )每六個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì )議。監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。

監事會(huì )的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

監事會(huì )決議應當經(jīng)半數以上監事通過(guò)。

監事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的監事應當在會(huì )議記錄上簽名。

第五節 上市公司組織機構的特別規定

第一百二十條   本法所稱(chēng)上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

第一百二十一條   上市公司在一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應當由股東大會(huì )作出決議，并經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

第一百二十二條   上市公司設獨立董事，具體辦法由國務(wù)院規定。

第一百二十三條   上市公司設董事會(huì )秘書(shū)，負責公司股東大會(huì )和董事會(huì )會(huì )議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。

第一百二十四條   上市公司董事與董事會(huì )會(huì )議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會(huì )會(huì )議由過(guò)半數的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì )會(huì )議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數通過(guò)。出席董事會(huì )的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會(huì )審議。

第五章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓

第一節 股 份 發(fā) 行

第一百二十五條   股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。

公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。

第一百二十六條   股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類(lèi)的每一股份應當具有同等權利。

同次發(fā)行的同種類(lèi)股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應當相同；任何單位或者個(gè)人所認購的股份，每股應當支付相同價(jià)額。

第一百二十七條   股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額。

第一百二十八條   股票采用紙面形式或者國務(wù)院證券監督管理機構規定的其他形式。

股票應當載明下列主要事項：

（一）公司名稱(chēng)；

（二）公司成立日期；

（三）股票種類(lèi)、票面金額及代表的股份數；

（四）股票的編號。

股票由法定代表人簽名，公司蓋章。

發(fā)起人的股票，應當標明發(fā)起人股票字樣。

第一百二十九條   公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無(wú)記名股票。

公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應當為記名股票，并應當記載該發(fā)起人、法人的名稱(chēng)或者姓名，不得另立戶(hù)名或者以代表人姓名記名。

第一百三十條   公司發(fā)行記名股票的，應當置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱(chēng)及住所；

（二）各股東所持股份數；

（三）各股東所持股票的編號；

（四）各股東取得股份的日期。

發(fā)行無(wú)記名股票的，公司應當記載其股票數量、編號及發(fā)行日期。

第一百三十一條   國務(wù)院可以對公司發(fā)行本法規定以外的其他種類(lèi)的股份，另行作出規定。

第一百三十二條   股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。

第一百三十三條   公司發(fā)行新股，股東大會(huì )應當對下列事項作出決議：

（一）新股種類(lèi)及數額；

（二）新股發(fā)行價(jià)格；

（三）新股發(fā)行的起止日期；

（四）向原有股東發(fā)行新股的種類(lèi)及數額。

第一百三十四條   公司經(jīng)國務(wù)院證券監督管理機構核準公開(kāi)發(fā)行新股時(shí)，必須公告新股招股說(shuō)明書(shū)和財務(wù)會(huì )計報告，并制作認股書(shū)。

本法第八十七條、第八十八條的規定適用于公司公開(kāi)發(fā)行新股。

第一百三十五條   公司發(fā)行新股，可以根據公司經(jīng)營(yíng)情況和財務(wù)狀況，確定其作價(jià)方案。

第一百三十六條   公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機關(guān)辦理變更登記，并公告。

第二節 股 份 轉 讓

第一百三十七條   股東持有的股份可以依法轉讓。

第一百三十八條   股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規定的其他方式進(jìn)行。

第一百三十九條   記名股票，由股東以背書(shū)方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓?zhuān)晦D讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)及住所記載于股東名冊。

股東大會(huì )召開(kāi)前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進(jìn)行前款規定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規定的，從其規定。

第一百四十條   無(wú)記名股票的轉讓?zhuān)晒蓶|將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力。

第一百四十一條   發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

第一百四十二條   公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；

（四）股東因對股東大會(huì )作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；

（五）將股份用于轉換上市公司發(fā)行的可轉換為股票的公司債券；

（六）上市公司為維護公司價(jià)值及股東權益所必需。

公司因前款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會(huì )決議；公司因前款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規定或者股東大會(huì )的授權，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì )會(huì )議決議。

公司依照本條第一款規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷(xiāo)；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個(gè)月內轉讓或者注銷(xiāo)；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應當在三年內轉讓或者注銷(xiāo)。

上市公司收購本公司股份的，應當依照《中華人民共和國證券法》的規定履行信息披露義務(wù)。上市公司因本條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式進(jìn)行。

公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權的標的。

第一百四十三條   記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》規定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發(fā)股票。

第一百四十四條   上市公司的股票，依照有關(guān)法律、行政法規及證券交易所交易規則上市交易。

第一百四十五條   上市公司必須依照法律、行政法規的規定，公開(kāi)其財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)情況及重大訴訟，在每會(huì )計年度內半年公布一次財務(wù)會(huì )計報告。

第六章 公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務(wù)

第一百四十六條   有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：

（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執行期滿(mǎn)未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿(mǎn)未逾五年；

（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未逾三年；

（五）個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清償。

公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。

董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務(wù)。

第一百四十七條   董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

第一百四十八條   董事、高級管理人員不得有下列行為：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲；

（三）違反公司章程的規定，未經(jīng)股東會(huì )、股東大會(huì )或者董事會(huì )同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

（四）違反公司章程的規定或者未經(jīng)股東會(huì )、股東大會(huì )同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（五）未經(jīng)股東會(huì )或者股東大會(huì )同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會(huì )，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

第一百四十九條   董事、監事、高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百五十條   股東會(huì )或者股東大會(huì )要求董事、監事、高級管理人員列席會(huì )議的，董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東的質(zhì)詢(xún)。

董事、高級管理人員應當如實(shí)向監事會(huì )或者不設監事會(huì )的有限責任公司的監事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監事會(huì )或者監事行使職權。

第一百五十一條   董事、高級管理人員有本法第一百四十九條規定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書(shū)面請求監事會(huì )或者不設監事會(huì )的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟；監事有本法第一百四十九條規定的情形的，前述股東可以書(shū)面請求董事會(huì )或者不設董事會(huì )的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。

監事會(huì )、不設監事會(huì )的有限責任公司的監事，或者董事會(huì )、執行董事收到前款規定的股東書(shū)面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì )使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

第一百五十二條   董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第七章 公 司 債 券

第一百五十三條   本法所稱(chēng)公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。

公司發(fā)行公司債券應當符合《中華人民共和國證券法》規定的發(fā)行條件。

第一百五十四條   發(fā)行公司債券的申請經(jīng)國務(wù)院授權的部門(mén)核準后，應當公告公司債券募集辦法。

公司債券募集辦法中應當載明下列主要事項：

（一）公司名稱(chēng)；

（二）債券募集資金的用途；

（三）債券總額和債券的票面金額；

（四）債券利率的確定方式；

（五）還本付息的期限和方式；

（六）債券擔保情況；

（七）債券的發(fā)行價(jià)格、發(fā)行的起止日期；

（八）公司凈資產(chǎn)額；

（九）已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額；

（十）公司債券的承銷(xiāo)機構。

第一百五十五條   公司以實(shí)物券方式發(fā)行公司債券的，必須在債券上載明公司名稱(chēng)、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由法定代表人簽名，公司蓋章。

第一百五十六條   公司債券，可以為記名債券，也可以為無(wú)記名債券。

第一百五十七條   公司發(fā)行公司債券應當置備公司債券存根簿。

發(fā)行記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明下列事項：

（一）債券持有人的姓名或者名稱(chēng)及住所；

（二）債券持有人取得債券的日期及債券的編號；

（三）債券總額，債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式；

（四）債券的發(fā)行日期。

發(fā)行無(wú)記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發(fā)行日期及債券的編號。

第一百五十八條   記名公司債券的登記結算機構應當建立債券登記、存管、付息、兌付等相關(guān)制度。

第一百五十九條   公司債券可以轉讓?zhuān)D讓價(jià)格由轉讓人與受讓人約定。

公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規則轉讓。

第一百六十條   記名公司債券，由債券持有人以背書(shū)方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓?zhuān)晦D讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)及住所記載于公司債券存根簿。

無(wú)記名公司債券的轉讓?zhuān)蓚钟腥藢⒃搨桓督o受讓人后即發(fā)生轉讓的效力。

第一百六十一條   上市公司經(jīng)股東大會(huì )決議可以發(fā)行可轉換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規定具體的轉換辦法。上市公司發(fā)行可轉換為股票的公司債券，應當報國務(wù)院證券監督管理機構核準。

發(fā)行可轉換為股票的公司債券，應當在債券上標明可轉換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉換公司債券的數額。

第一百六十二條   發(fā)行可轉換為股票的公司債券的，公司應當按照其轉換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權。

第八章 公司財務(wù)、會(huì )計

第一百六十三條   公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。

第一百六十四條   公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。

財務(wù)會(huì )計報告應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定制作。

第一百六十五條   有限責任公司應當依照公司章程規定的期限將財務(wù)會(huì )計報告送交各股東。

股份有限公司的財務(wù)會(huì )計報告應當在召開(kāi)股東大會(huì )年會(huì )的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開(kāi)發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務(wù)會(huì )計報告。

第一百六十六條   公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì )或者股東大會(huì )決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第三十四條的規定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。

股東會(huì )、股東大會(huì )或者董事會(huì )違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不得分配利潤。

第一百六十七條   股份有限公司以超過(guò)股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款以及國務(wù)院財政部門(mén)規定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。

第一百六十八條   公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

第一百六十九條   公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所，依照公司章程的規定，由股東會(huì )、股東大會(huì )或者董事會(huì )決定。

公司股東會(huì )、股東大會(huì )或者董事會(huì )就解聘會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應當允許會(huì )計師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。

第一百七十條   公司應當向聘用的會(huì )計師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì )計憑證、會(huì )計賬簿、財務(wù)會(huì )計報告及其他會(huì )計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第一百七十一條   公司除法定的會(huì )計賬簿外，不得另立會(huì )計賬簿。

對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。

第九章 公司合并、分立、增資、減資

第一百七十二條   公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。

一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設立一個(gè)新的公司為新設合并，合并各方解散。

第一百七十三條   公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。

第一百七十四條   公司合并時(shí)，合并各方的債權、債務(wù)，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

第一百七十五條   公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。

公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

第一百七十六條   公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務(wù)清償達成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。

第一百七十七條   公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。

第一百七十八條   有限責任公司增加注冊資本時(shí)，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關(guān)規定執行。

股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時(shí)，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規定執行。

第一百七十九條   公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷(xiāo)登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

第十章 公司解散和清算

第一百八十條   公司因下列原因解散：

（一）公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現；

（二）股東會(huì )或者股東大會(huì )決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

（五）人民法院依照本法第一百八十二條的規定予以解散。

第一百八十一條   公司有本法第一百八十條第（一）項情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續。

依照前款規定修改公司章程，有限責任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權的股東通過(guò)，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會(huì )會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

第一百八十二條   公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難，繼續存續會(huì )使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第一百八十三條   公司因本法第一百八十條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開(kāi)始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì )確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應當受理該申請，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。

第一百八十四條   清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

（二）通知、公告債權人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第一百八十五條   清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

債權人申報債權，應當說(shuō)明債權的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進(jìn)行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進(jìn)行清償。

第一百八十六條   清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會(huì )、股東大會(huì )或者人民法院確認。

公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會(huì )保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。

第一百八十七條   清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務(wù)移交給人民法院。

第一百八十八條   公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )、股東大會(huì )或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

第一百八十九條   清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百九十條   公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

第十一章 外國公司的分支機構

第一百九十一條   本法所稱(chēng)外國公司是指依照外國法律在中國境外設立的公司。

第一百九十二條   外國公司在中國境內設立分支機構，必須向中國主管機關(guān)提出申請，并提交其公司章程、所屬?lài)墓镜怯涀C書(shū)等有關(guān)文件，經(jīng)批準后，向公司登記機關(guān)依法辦理登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照。

外國公司分支機構的審批辦法由國務(wù)院另行規定。

第一百九十三條   外國公司在中國境內設立分支機構，必須在中國境內指定負責該分支機構的代表人或者代理人，并向該分支機構撥付與其所從事的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相適應的資金。

對外國公司分支機構的經(jīng)營(yíng)資金需要規定最低限額的，由國務(wù)院另行規定。

第一百九十四條   外國公司的分支機構應當在其名稱(chēng)中標明該外國公司的國籍及責任形式。

外國公司的分支機構應當在本機構中置備該外國公司章程。

第一百九十五條   外國公司在中國境內設立的分支機構不具有中國法人資格。

外國公司對其分支機構在中國境內進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)承擔民事責任。

第一百九十六條   經(jīng)批準設立的外國公司分支機構，在中國境內從事業(yè)務(wù)活動(dòng)，必須遵守中國的法律，不得損害中國的社會(huì )公共利益，其合法權益受中國法律保護。

第一百九十七條   外國公司撤銷(xiāo)其在中國境內的分支機構時(shí)，必須依法清償債務(wù)，依照本法有關(guān)公司清算程序的規定進(jìn)行清算。未清償債務(wù)之前，不得將其分支機構的財產(chǎn)移至中國境外。

第十二章 法 律 責 任

第一百九十八條   違反本法規定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的，由公司登記機關(guān)責令改正，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)的公司，處以五萬(wàn)元以上五十萬(wàn)元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷(xiāo)公司登記或者吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照。

第一百九十九條   公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

第二百條   公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關(guān)責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

第二百零一條   公司違反本法規定，在法定的會(huì )計賬簿以外另立會(huì )計賬簿的，由縣級以上人民政府財政部門(mén)責令改正，處以五萬(wàn)元以上五十萬(wàn)元以下的罰款。

第二百零二條   公司在依法向有關(guān)主管部門(mén)提供的財務(wù)會(huì )計報告等材料上作虛假記載或者隱瞞重要事實(shí)的，由有關(guān)主管部門(mén)對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。

第二百零三條   公司不依照本法規定提取法定公積金的，由縣級以上人民政府財政部門(mén)責令如數補足應當提取的金額，可以對公司處以二十萬(wàn)元以下的罰款。

第二百零四條   公司在合并、分立、減少注冊資本或者進(jìn)行清算時(shí)，不依照本法規定通知或者公告債權人的，由公司登記機關(guān)責令改正，對公司處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。

公司在進(jìn)行清算時(shí)，隱匿財產(chǎn)，對資產(chǎn)負債表或者財產(chǎn)清單作虛假記載或者在未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責令改正，對公司處以隱匿財產(chǎn)或者未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)金額百分之五以上百分之十以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。

第二百零五條   公司在清算期間開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的，由公司登記機關(guān)予以警告，沒(méi)收違法所得。

第二百零六條   清算組不依照本法規定向公司登記機關(guān)報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實(shí)或者有重大遺漏的，由公司登記機關(guān)責令改正。

清算組成員利用職權徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責令退還公司財產(chǎn)，沒(méi)收違法所得，并可以處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。

第二百零七條   承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料的，由公司登記機關(guān)沒(méi)收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關(guān)主管部門(mén)依法責令該機構停業(yè)、吊銷(xiāo)直接責任人員的資格證書(shū)，吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照。

承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構因過(guò)失提供有重大遺漏的報告的，由公司登記機關(guān)責令改正，情節較重的，處以所得收入一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關(guān)主管部門(mén)依法責令該機構停業(yè)、吊銷(xiāo)直接責任人員的資格證書(shū)，吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照。

承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不實(shí)，給公司債權人造成損失的，除能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯的外，在其評估或者證明不實(shí)的金額范圍內承擔賠償責任。

第二百零八條   公司登記機關(guān)對不符合本法規定條件的登記申請予以登記，或者對符合本法規定條件的登記申請不予登記的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分。

第二百零九條   公司登記機關(guān)的上級部門(mén)強令公司登記機關(guān)對不符合本法規定條件的登記申請予以登記，或者對符合本法規定條件的登記申請不予登記的，或者對違法登記進(jìn)行包庇的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予行政處分。

第二百一十條   未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司名義的，或者未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司的分公司名義的，由公司登記機關(guān)責令改正或者予以取締，可以并處十萬(wàn)元以下的罰款。

第二百一十一條   公司成立后無(wú)正當理由超過(guò)六個(gè)月未開(kāi)業(yè)的，或者開(kāi)業(yè)后自行停業(yè)連續六個(gè)月以上的，可以由公司登記機關(guān)吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照。

公司登記事項發(fā)生變更時(shí)，未依照本法規定辦理有關(guān)變更登記的，由公司登記機關(guān)責令限期登記；逾期不登記的，處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。

第二百一十二條   外國公司違反本法規定，擅自在中國境內設立分支機構的，由公司登記機關(guān)責令改正或者關(guān)閉，可以并處五萬(wàn)元以上二十萬(wàn)元以下的罰款。

第二百一十三條   利用公司名義從事危害國家安全、社會(huì )公共利益的嚴重違法行為的，吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照。

第二百一十四條   公司違反本法規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其財產(chǎn)不足以支付時(shí)，先承擔民事賠償責任。

第二百一十五條   違反本法規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第十三章 附 則

第二百一十六條   本法下列用語(yǔ)的含義：

（一）高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人，上市公司董事會(huì )秘書(shū)和公司章程規定的其他人員。

（二）控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會(huì )、股東大會(huì )的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

（三）實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠實(shí)際支配公司行為的人。

（四）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導致公司利益轉移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受?chē)铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。

第二百一十七條   外商投資的有限責任公司和股份有限公司適用本法；有關(guān)外商投資的法律另有規定的，適用其規定。

第二百一十八條   本法自2006年1月1日起施行。